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   党的十八届三中全会《决定》指出:“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济,是基本经济制度的重要实现形式,有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力,有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。”

  全会《决定》对混合所有制经济的定位,赋予了其所未有的重要地位。混合所有制改革骤然升温,成为国企改革的重头戏和国内外关注的热点问题,然而在实际工作中也暴露出了一些需要引起重视的苗头性、倾向性问题。如有的对为什么要发展混合所有制经济认识模糊,甚至步入了“一混就好”“一混了之”的误区,急躁冒进,盲目攀比,设立硬指标,甚至搞层层加码;有的研究不深、准备不足,存在碎片化倾向;有的改革方案不完备、过程不透明、监管不到位,资产评估方法不科学,存在国有资产流失的风险;还有的表现出“不敢混”“不会混”的困惑等等。因此,在新一轮发展混合所有制经济热潮中,必须保持清醒的头脑。利用党校学习机会,我们就推进混合所有制改革中为什么要混?跟谁混?怎么混?三个基本问题进行“度方步、冷思考”,以期“抛砖引玉”。

  一、为什么要混

  这是发展混合所有制经济首先要弄明白的问题。不能跟风赶时髦,为了混而混,把“混改”弄成了稀里糊涂的“浑改”。

  为什么要混,从宏观上来看,就是要混强执政圆梦的根基。习近平总书记明确指出,“国有企业是中国特色社会主义的重要支柱,是我们党执政的重要基础”,在经济新常态下,更加需要“发挥国有经济主导作用,不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力”,绝不能在混合所有制改革中搞国有经济大规模撤退和减持,把国有经济混弱混小甚至于混没了,不管社会上有什么议论,什么看法,底气要足,底线要守住。对属于重大基础设施、重要矿产资源、粮食安全等关键行业、领域的企业,鼓励其他经济成份参股,保持国有控股;支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业,国有资本可相对控股;其他企业国有股权根据市场竞争和发展情况,按照市场规则有序进退、合理流动,甚至是完全退出。从实际出发,发展混合所有制经济,有利于放大国有资本功能,提高全社会资源配置效率,可以在市场准入上走出所谓“玻璃门”、“旋转门”、“弹簧门”的尴尬境地,国有经济和非公经济能够在更大范围、更广领域进行社会资源的有效配置,形成“你中有我、我中有你”的格局,平息“国进民退”还是“国退民进”的争论,通过共同发展,实现“国民共进”,各种所有制经济共同繁荣,提升整个国家的综合实力,加快中华民族的伟大复兴。

  为什么要混,从微观上来说,就是要混活企业经营机制。通过混合制改革,创新企业机制,增强企业活力,提高国有企业在市场上的竞争力和抗风险能力,提高中国企业在国际上的竞争力和抗风险能力。总体上看,国有企业实力雄厚、管理规范、拥有较强的技术优势和国际竞争力;民营企业、外资企业等非公企业则具有机制灵活、决策效率高、逐利和创新意识强等特征。积极发展混合所有制经济,有助于二者在交融中取长补短、发挥更大优势,打造更多具有市场竞争力甚至是国际竞争力的优强企业。

  其实,我国混合制从股份制改革就已经开始,有关资料显示,截至2013年底,央企及其子企业户数中混合所有制企业比例达52%,江西为40.7%。实践中,有不少混改成功的案例,如中国建材集团、江西建工集团等。江西省建工集团混改前已经连续13年亏损,企业资不抵债,经营困难,仅欠社保就高达3个多亿,大多数员工实际上已经下岗失业,2009年企业引进台湾汉唐集成股份有限公司,改制组建江西省建工集团有限责任公司,省国资委(存量资产含无形资产)出资占股权的60.2%、台湾汉唐现金出资占20%、企业经营团队和技术骨干现金出资占19.8%,同股同权,健全了企业法人治理结构,实现了国有经济和非公经济优势互补,各种资产、人力资源优化配置,改制当年就结束了自1996年以来长达13年亏损的局面,2013年,资产总额106亿元,新签合同额512亿元,实现营业收入246亿元,实现利税13.7亿元,2014年进入了中国企业500强,自改制以来,资产总额、新签合同额、营业收入、利税年均分别增长40.5%、46.3%、30.6%、54.1%。

  二、跟谁混

  选好战略合作伙伴是混改成功的基础。

  跟谁混,应该包括国资与民资混合、国资与外资混合、国资与集体资本混合、国资与各种类型的非公有资本的混合,但现在关注更多的是国资与民资混合,似乎只有“国民混合”才是解放思想。这带有明显的片面性,更有甚者,认为混合制就是私有化,失去了改革的方向,突破了改革的底线。

  跟谁混,不是简单的财务投资,有钱就行,要能够在市场上、技术上、管理上或者资源上形成互补、协同、放大和共赢。

跟谁混,要多听企业的意见,充分尊重企业的主体地位,提倡“平等自由恋爱”,不能简单以行政手段强制推进,政府或者出资人“包办代替拉郎配”。有条件的,尽可能选择整体上市,成为公众公司,可以将一些国有股比过高的上市公司,通过引进互补性强的战略投资人和社会资本,适当降低国有股比,提升上市公司的市值,提高国企市场化、证券化、国际化水平。 

三、怎么混

  选好战略伙伴后,还涉及到持股比例、出资方式、治理构架、管理模式、文化融合等诸多的具体问题。能不能混得好,行得远,最关键的是完善公司法人治理结构;最难把握的是员工持股;最根本的是要依法合规。

  1、混合所有制改革最关键的是建立健全现代企业制度,完善公司法人治理结构

  企业不可能一混就灵,关键在于通过混合,进行机制创新,建立和完善现代企业制度,使企业真正成为市场主体。

  法人治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系,广义的公司治理还包括与利益相关者(如员工、客户和社会公众等)之间的关系。麦肯锡企业顾问有限公司的一项调査显示,对同等盈利水平的公司,投资者愿为公司法人治理机制良好的公司股票多支付20%以上的溢价。我国早在十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》就提出,“建立现代企业制度是发展社会化大生产和市场经济的必然要求”,十五届四中全会明确要建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。应该说,国资系统中建立现代企业制度基本成为了一种共识和成熟的制度安排,但是也要清醒地看到,大部分企业治理结构还不完善,“四会”关系不顺,权责不一致,决策效率低下,治理成本高,制衡机制尚未有效形成,内部人控制问题突出,裙带关系、权力寻租等屡见不鲜。因此,十八届三中全会决定再次强调,要推动国有企业完善现代企业制度,“建立协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。”

  在我国,建立和完善现代企业制度中有一个比较敏感的话题,就是如何把控好坚持党管干部原则与规范公司法人治理结构问题,按照改革的问题导向,可以尝试进行一些探索。

  一是健全党管干部原则与法人治理结构相融合的企业领导人员管理体制。这是由中国特定的经济、政治、文化环境和国有企业的双重属性决定的。这个体制既要明确党组织在干部宏观管理上的政治领导责任,又要落实董事会选人用人的法定职权,实现出资人、董事会、经理层和企业党组织在用人上的融合和协调。党管干部原则落实到国企领导人员管理上,主要是体现在管原则、管机制、管监督上。管原则,把好导向关。按照“德才兼备”原则把关定向,确定不同类型企业选人用人标准条件,发挥企业党组织政治核心作用;管制度,把好规则关。完善有关选任政策和制度办法,建立公开、透明、规范、有效的选人用人规则;管监督,把好廉政关。加强对选人用人过程及廉洁履行职责情况的监督,预防和惩治腐败。国有资产监管机构在党委政府及组织部门的授权和指导下,重点履行好选派股权代表(即董事会成员)和监管股权代表的职责,按“双向进入、交叉任职”的方式,委任或选任并管理企业党组织领导成员,合理控制高管职数。企业董事会在国资监管机构的指导和企业党组织的参与下,依法履行选择和管理企业经营管理者的权利,企业经营管理者按照董事会的授权行使相关人事权。

  二是探索分类分层管理方法,增加市场化选聘比例,建立职业经理人制度。据最新信息,国有企业或将分为公益类和商业类两大类,商业类中又分为特殊商业类和一般商业类。在职务设置上,可以探索对公益类企业和特殊商业类国有独资企业,董事会与经理层适度重合,董事长可兼任总经理,与党委书记分设,对非董事出任的经理层人员原则上由董事会采取市场化选聘方式产生;对一般商业类企业,董事长原则上兼任党委书记,与总经理分设,总经理由董事长提名,经理层人员(除国有独资或者控股企业的财务总监)原则上均由董事会采取市场化选聘方式产生。要合理增加市场化选聘比例,推动建立职业经理人制度。在选任权限上,可以探索董事会由股东推荐,逐步提高外部董事的比例;经理层由董事会选聘,正职任前备案,副职任后备案,并采取老人老办法新人新办法平稳过渡;党委领导班子由上级党组织委派或者选举产生;监事会外派内设,其中职工监事由职代会选举产生。市场化选聘的经理层人员实行契约化、聘期制管理,严格任期管理和业绩考核,建立市场化的退出机制,聘期届满,经考核合格可以连聘连任,不再续聘的,其职务自然免除。在薪酬制度上,对由组织任命的国有企业领导人员年度薪酬总水平在综合考虑履职情况、企业经营绩效和企业的功能性质基础上实行限高,合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入的比重和水平;对以市场化选聘产生的经理层人员根据岗位职责、经营业绩、行业水平等因素,实行市场化薪酬分配机制。在不同类型的国有企业或者同一个企业,同一个班子采取不同的选任机制、实行不同薪酬制度可能产生的新矛盾新问题要及时研究解决。

三是充分发挥董事会在企业法人治理中的核心功能。董事会是出资人利益的代表,负责企业重大决策、对企业进行战略管控并管理经理层,在企业法人治理结构中处于核心地位。但董事会不“董事”,形同虚设的问题普遍存在,其根本性原因在于政资不分、政企不分,董事会法定的决策权、人事权等重要职能虚化弱化。在没有纳入国资监管机构统一监管的企业,其主管部门往往把企业当作下属行政事业单位,当作社会组织而不是独立的经济组织进行行政化管理。高管和中层管理人员也比照机构事业单位中层干部进行任免考核,直接插手企业经营管理,项目审批和招投标等,甚至把企业当作部门的财产,机关的“自留地”、“小金库”,权力寻租、利益输送屡见不鲜,必须在全国范围加快国有资产集中统一监管的步伐,使《国资法》关于“政企分开、政资分开,社会公共管理分开,不干预企业依法自主经营”的原则和社会公共管理部门不履行出资人职责,国有资产监管机构不行使公共管理职能的要求真正落到实处。在纳入国资监管机构统一监管的企业,出资人也往往管人管得过宽,管事管得过多,管资产管得过细,同时也存在有些必须监管的又监管不到位的问题。深化改革中,国资监管机构要敢于动自己的奶酪,革自己的命,找准抓住出资人职责定位,明确监管边界,调整监管方式,突出监管重点,“管人”要管少管精管好,“管事”要管基础性的宏观的长远的事,“管资产”要转变为管资本为主。当然,管资本为主加强监管不等于“三管”变为“一管”,不管人不管事怎么能管好资本呢,关键是要转变观念,调整重点,管人管事要服从和服务于管资本,要尊重企业的法人财产权,把属于董事会的权力和责任交还企业,支持企业“自主拓展、自主决策、自主经营”,支持董事会依法履行对经理层人员选聘、业绩考核、薪酬管理等职权。支持企业深化内部三项制度改革,真正做到人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减。要强化董事会专门委员会决策咨询职能,充分借助外脑的智力支持,增强董事会的相对独立性和决策权威性,提高董事会的决策效率和科学化水平。要在试点基础上,认真总结经验,研究制定《企业董事会规范运作办法》,提升治理能力和水平,使出资人下放和授予的权力接得住,用得好,成为具有充分活力的市场竞争主体。

2、混合所有制改革最难把握的是员工持股

  十八届三中全会《决定》明确指出,要“允许混合所有制经济实行企业员工持股,形成资本所有者和劳动者利益共同体。”这是“员工持股”首次出现于中央的决定中,对于重新认识社会主义市场经济条件下的劳资关系,具有重要意义。同时,又要看到,员工持股是一把“双刃剑”,既可充分调动职工的积极性,“形成资本所有者和劳动者利益共同体”,也可能导致国有资产流失等问题。始于上世纪90年代大规模员工持股的股份制企业改造带来的后遗症至今都没有完全消除。在混合制改革员工持股中,由谁持、持多少、怎么持、能否流转、如何退出、如何保证不发生国有资产流失和利益输送等等。这些棘手的问题都需要继续深入研究,不可盲目推进。

  第一个棘手问题是哪些企业可以员工持股。全会后,企业对员工持股积极性比较高,但是,按照目前的政策参考以往的经验,在竞争性的商业类混合所有制企业实施员工持股较为稳妥,对于国有独资企业,公益性企业、具有行政垄断业务或者国家特许经营资质或者特定功能性企业,在员工持股上不易抢跑。

  第二个棘手问题是谁能持股。也就是企业内部员工持股的范围是部分还是全体员工持股,只规定少数管理层或骨干持股容易引发普通员工不满,全员持股又容易成为一种企业内部福利,丧失了股权激励的本来意义。从实践的效果来看,员工持股制度设计上要与员工个人价值和贡献挂钩,向管理骨干、技术骨干和业务骨干倾斜,并适当拉开差距。

  第三个棘手问题是员工持股比例。股权过于集中于管理层容易导致企业职工在经营管理中缺乏话语权,股权过于分散则容易导致决策和执行效率下降。员工持股的比例应该综合考虑企业的类型、规模等因素,因企制宜。一般来说,人力资本占比高的企业和轻资产类企业员工持股比例可以适当高些。

  第四个棘手问题是怎么持。持股方式可以采取直接持股也可以采取间接持股,比如设置平台公司等。股权来源应更多的考虑采取增资扩股,通过存量资产尤其是剥菜心似的存量资产量化给员工需谨慎。员工持股应以评估值作为基本定价依据,出资方式主要以合法现金出资,也可在企业超额利润中提取奖励基金,或者在管理层年薪中留存一定比例,量化成股权。持股既可持有实际股权,也可只享有分红权。总之,探索通过多种持股形式,真正让员工与企业形成利益共同体,增强企业的内生动力。现《公司法》在持股人数等方面对推动员工入股有些障碍,随着混合所有制经济的发展,应尽快修改。

  第五个棘手问题是怎么退出。以往大多是时点制度,老员工能持股,新员工没法持股,时间稍长后,员工持股激励约束效应逐渐递减,还会产生新的不公,引起内部不平衡等问题。这方面,中国瑞林工程技术有限公司进行了有益的尝试。中国瑞林前身是南昌有色冶金设计研究院,2007年改制时采用“股随岗设、岗变股变、人离股转”的原则, 制定了切实可行的员工持股管理办法,首先是建立员工岗位管理体系,分管理、技术、项目、工勤四个岗位系列,各系列设8—10个层级, 四个系列的层级之间有对应关系。“股随岗设”,对应于岗位等级, 自高往低设计了6个持股等级,除管理系列部门副职以上员工要求必须购买公司股份外,其他岗位的员工可在岗位对应的股份范围内自己选择是否购买及买多少。“岗变股变”,公司根据员工的能力和工作情况,每3年重新确定所有员工的岗位等级,能者上、庸者下,发挥导向作用。“人离股转”,设计了正常退休和自己离职二种不同的股权转让方式,并在员工签署的持股协议中明示。改制后不仅使职工股“金手铐”作用得到了有效发挥,而且出现人才回流并吸引了许多高级专家和国际化人才加盟,列入了“国家创新型试点企业”,2013年,公司新签合同额国外项目占比达43%,EPC合同占比达到55%,成功打入澳洲、加拿大、俄罗斯等发达国家,营业收入年均增长21.7%,利润年均增长32.13%,净资产达成立时的7.46倍。显现了人才集聚、科技发展、品牌提升、股东回报和可持续发展能力提升的良好局面,初步实现了由设计院向工程公司、由本土企业向国际化公司、由单一企业向集团公司的转型。借鉴中国瑞林的做法,员工持股可以因企制宜,建立动态调整和退出机制,有效增强股权的流动性和长期激励约束作用,让新老员工都能与企业成为命运共同体, 都有机会分享企业经营成果,使股权对员工的激励约束效应起到倍增的效果。

  3、混合所有制改革最根本的是要依法合规、公开透明

  在以混合所有制改革为重点的新一轮国企改革全速推进背景下,如果缺乏法治思维和法律支撑,容易导致种种意料不到的“混改乱象”,甚至在一片改革声浪中把国有资产变成谋取暴利的机会。这种担忧已有前车之鉴,如上世纪90年代末兴起的“国退民进”浪潮,有的就因为头脑发热,法律意识不强细则标准配套机制不完善操作不规范,最终导致大规模国资的流失,相关从业人员也受到了党纪国法的制裁。要使各类资本不再心存疑虑地参与混合所有制改革,必须“确保在法治轨道上推进改革”。在混改革方案出台前,要依法依规履行公众参与、专家论证、风险评估、合法性审查等程序,坚持集体研究决策。在混改过程中,要科学评估国有资产价值,依法保护各类产权,完善市场定价机制,强化交易主体和交易过程监管,做到规则公开、过程公开、结果公开,防止国有资产流失和损害职工利益,防止化公为私和逃废金融债务。在股比确定、资产评估、产权转让、资本运作、法人治理结构等方面,要认真对照《公司法》、《合同法》、《企业国有资产法》、《证券法》、《劳动法》等法律要求,既勇于探索,又不信马由缰,突破法治的红线,做到于法有据,发挥好法治的保障、规范与推动作用,让“混改”的航船开得更稳、行得更远。

2015年08月28日

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